LES SOUSSIGNÉS,

• Emmanuel Raviart, né le 27/12/65 à Paris (14ème), célibataire, de nationalité française, domicilié 1 allée Antoine Watteau 92230 Chatillon (Hauts de Seine).
• Emmanuel Dillard, né le 17/12/66 à Chatou (Yvelines), célibataire, de nationalité française, domicilié 3 allée du clos de la croix, 78290 Croissy sur Seine (Yvelines).
• Nicolas Audhéon, né le 16/09/68 à Paris (11ème), célibataire, de nationalité française, domicilié 37 Boulevard Poniatowski 75012 Paris.
• Thierry Dulieu, né le 25/04/65 à Paris (6ème), célibataire, de nationalité française, domicilié 46, Avenue Hortense Foubert, 78500 Sartrouville (Yvelines).

ont établi ainsi qu’il suit les statuts de la Société à Responsabilité Limitée devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement à acquérir la qualité d’associé.

Les conjoints des associés mariés sous le régime de la communauté ont été dûment avertis conformément aux dispositions de l’article 1832-2 du Code Civil, de l’apport fait par leur conjoint au moyen de deniers appartenant à la communauté.

Article 1 - FORME

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, une Société à Responsabilité Limitée, qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et le décret n° 67-236 du 23 mars 1967, modifiés, et par les présents statuts.

Article 2 - OBJET SOCIAL

La société a pour objet la prestation de services en informatique et notamment :

• la réalisation et la vente de développements en informatique ;
• le conseil, l’expertise et l’audit en informatique ;
• la formation.

Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Article 3 - DÉNOMINATION SOCIALE

La société a pour dénomination sociale : EASTER-EGGS

Tous les actes et les documents émanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société à Responsabilité Limitée" ou des initiales "SARL" et de l’énonciation du capital social.

Article 4 - SIÈGE SOCIAL

Le siège social est fixé à l’adresse suivante :

1, allée Antoine Watteau
92230 Chatillon
France

Article 5 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d’une année qui commence le 01/01 et finit le 31/12 de chaque année. Le premier exercice sera clôturé le 31/12/98

Article 6 - DURÉE

La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prolongation ou dissolution anticipée

Article 7 - APPORTS

7.1 Apports en numéraires

Les associés apportent à la société la somme de :

• M. Raviart 12 400 F.
• M. Dillard 12 400 F.
• M. Audhéon 100 F.
• M. Dulieu 100 F.

Sous-total des apports en numéraires : 25 000F.

Lesquelles sommes ont été déposées au crédit du compte n° 100056/56 ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque Nationale de Paris, agence de Fontenay aux Roses

7.2 Apports en nature

Les associés apportent à la société les matériels suivants :

• M. Dillard :

  Micro-ordinateur PC complet
  CPU 133 MHz, DD 1 Go, RAM 32 Mo
  Carte vidéo Matrox Mystique 2 Mo
  Lecteur CD-ROM Pioneer 10x
  Carte son SB16
  Souris, clavier, lecteur de disquette
  Moniteur 17 pouces MAG DX17F
  Modem USR Sporster Voice 33 600
  Licence Windows 95

  l’ensemble évalué pour la somme de 8 000 F.

  Micro-ordinateur PC Complet (boîtier grande tour)
  CPU Pentium 90 MHz
  RAM 16 Mo, DD 1 Go, CD-ROM 4x
  Carte vidéo S3 Trio 864
  carte ethernet compatible NE2000
  lecteur de disquettes, clavier, souris
  Moniteur 15 pouces IIyama Vision Master 15
  Modem Olitec Self Memory 33600 externe

  l’ensemble évalué pour la somme de 4 500 F.

• M. Raviart :

  Micro-ordinateur Macintosh Quadra 650
  CPU 68040 à 33 MHz, DD 200 Mo SCSI, RAM 16 Mo
  CD-ROM 2x SCSI
  Transceiver ethernet
  lecteur de disquettes, clavier, souris
  Licence Mac OS

  l’ensemble évalué pour la somme de 4 500 F.

  Micro-ordinateur Be BeBox 133
  2 processeurs PowerPC 603e à 133 MHz, DD 1,2 Go SCSI, RAM 16 Mo
  CD-ROM 8x SCSI
  carte vidéo S3 Trio 64V+
  carte ethernet compatible NE2000
  lecteur de disquettes, clavier, souris
  Licence BeOS

  l’ensemble évalué pour la somme de 7 000 F

  PDA Apple Newton MessagePad 130
  Batteries

  l’ensemble évalué pour la somme de 1 000 F

Sous-total des apports en nature : 25 000 F.

Total des apports formant le capital social : 50 000 F

ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de 50 000 F.

Il est divisé en parts de 100 francs chacune, intégralement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées à chacun d’eux dans la proportion de leurs apports respectifs, à savoir :

Total des parts formant le capital social : 500 parts.

Conformément à l’article 38 de la loi du 24 juillet 1966, les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus-indiquée et sont toutes entièrement libérées.

Article 9 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES

Chaque part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations et confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adoptées dans le cadre de ladite société.

Article 10 - FORME DES CESSIONS DE PARTS

La cession des parts sociales doit être constatée par écrit. Elle n’est opposable à la société qu’après avoir été signifiée à cette dernière au moyen du dépôt d’un original au siège social contre remise par le gérant d’une attestation de ce dépôt.

Pour être opposable aux tiers, elle doit en outre faire l’objet d’un dépôt au greffe du Tribunal de Commerce.

Article 11 - AGRÉMENTS DES CESSIONS DE PARTS

Les parts sociales ne sont cessibles entre associés qu’avec le consentement des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi.

Elles ne peuvent être transmises à des tiers, y compris aux conjoints, ascendants, descendants, qu’avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi.

Article 12 - DÉCÈS D’UN ASSOCIE

En cas de décès d’un associé, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé, sous condition de leur éventuel agrément tel que prévu à l’article 11 des présents statuts.

Article 13 - RÉUNION DE TOUTES LES PARTS EN UNE SEULE MAIN

En cas de pluralité d’associés, la réunion de toutes les parts en une seule main n’entraîne pas la dissolution de la société qui continue d’exister avec un associé unique. Celui-ci exerce alors tous les pouvoirs dévolus à l’Assemblée des associés.

Article 14 - GÉRANCE

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisi(s) parmi les associés ou en dehors d’eux.

Le ou les gérant(s) sont désignés pour la durée de la société ou pour un nombre déterminé d’exercices, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Ils peuvent être révoqués dans les mêmes conditions.

En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, chaque gérant a droit à une rémunération fixe, proportionnelle ou mixte, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

Article 15 - POUVOIRS ET RESPONSABILITÉ DE LA GÉRANCE

Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l’objet social.

Le gérant ne pourra se porter, au nom de la société, caution solidaire ou aval au profit d’un tiers, sans l’agrément préalable des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

L’opposition formée par un gérant aux actes d’un autre gérant est sans effet à l’égard des tiers à moins qu’il ne soit établi qu’ils en ont eu connaissance.

Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Article 16 - CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE

Sous réserve des interdictions légales, toute convention conclue entre la société et l’un de ses gérants ou associés, doit être soumise au contrôle de l’assemblée des associés conformément à l’article 50 de la loi du 24 juillet 1966.

Les dispositions du présent article s’étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Article 17 - CONVENTIONS INTERDITES

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s’applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Cette interdiction s’applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées à l’alinéa 1er du présent article ainsi qu’à toute personne interposée.

Article 18 - COMPTES COURANT D’ASSOCIES

Chaque associé peut consentir des avances à la société sous forme de versements dans la caisse sociale. Les conditions de rémunération et de retrait de ces comptes courants, notamment, sont fixées par acte séparé entre les intéressés et la gérance en conformité avec les dispositions de l’article 17. Les comptes courants ne peuvent jamais être débiteurs.

Article 19 - DÉCISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont obligatoirement prises en Assemblée. Toutes les autres décisions collectives provoquées à l’initiative de la gérance, du Commissaire aux comptes ou d’un mandataire de justice sur demande d’un ou plusieurs associés, en cas de carence de la gérance, sont prises soit par consultation écrite des associés, soit en Assemblée, au choix de l’organe de la société ayant provoqué la décision.

En cas d’associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par la Loi Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions unilatérales, prises aux lieu et place de l’assemblée, sont répertoriées dans un registre.

Article 20 - PARTICIPATION DES ASSOCIES AUX DÉCISIONS

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d’un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire représenter aux Assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la société ne comprend que les deux époux. Dans ces deux derniers cas chaque associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.

Les représentants légaux d’associés juridiquement incapables peuvent participer au vote même s’ils ne sont pas eux mêmes associés.

Article 21 - APPROBATION DES COMPTES

Chaque année il doit être réuni dans les six mois de la clôture de l’exercice une Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Les décisions sont adoptées dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires.

En cas d’associé unique, le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels sont établis par le gérant. L’associé unique approuve les comptes dans le délai de 6 mois à compter de la clôture de l’exercice.

Article 22 - DÉCISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Sont qualifiées d’ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l’agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour être valables, être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n’est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxième convocation, prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité est irréductible, s’il s’agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant.

Article 23 - DÉCISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Sont qualifiées d’extraordinaires les décisions du ou des associés portant agrément de nouveaux associés, modification des statuts, ou augmentations de capital par incorporation de bénéfices ou de réserves, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Ces décisions sont prises par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Article 24 - CONSULTATIONS ÉCRITES - DÉCISIONS PAR ACTE

Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent être prises par consultation écrite des associés à l’initiative des gérants ou de l’un d’eux. Les décisions résultent d’un vote formulé par écrit.

Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée.

Les associés disposent d’un délai pour émettre leur vote par écrit. Ce délai est fixé par le ou les gérants, sans pouvoir être inférieur à 15 jours à compter de la date de réception des projets de résolution.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. tout associé qui n’aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s’étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu’ils jugent utiles.

Les décisions sont adoptées à l’issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 23 et 24 des présents statuts selon l’objet de la consultation.

Ces décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

La réunion d’une assemblée peut cependant être demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales.

Article 25 - AFFECTATION DES RÉSULTATS

Après approbation des comptes et constatation de l’existence d’un bénéfice distribuable, une fois prélevé 5 pour cent pour constituer le fonds de réserve légale, l’Assemblée Générale détermine, sur proposition de la gérance, toutes les sommes qu’elle juge convenable de prélever sur ce bénéfice pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant ou inscrites à un ou plusieurs fonds de réserves facultatifs ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l’affectation ou l’emploi.

Le surplus, s’il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende.

L’Assemblée Générale peut décider en outre la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Les sommes dont la mise en distribution estdécidée sont réparties entre les associés gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Article 26 - TRANSFORMATION

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme, sans que cette opération n’entraîne la création d’un être moral nouveau.

Article 27 - DISSOLUTION

A l’expiration de la société, sauf prorogation de celle-ci ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leur fonctions conformément à la loi.

Article 28 - CAPITAUX PROPRES

Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, consulter les associés afin de décider, s’il y a lieu ou non à dissolution anticipée de la société.

L’Assemblée délibère aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives extraordinaires.

Si la dissolution n’est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, être réduit d’un montant au moins égal au montant des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à un montant au moins égal à la moitié du capital social.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d’une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins à ce montant minimum.

A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Article 29 - CONTESTATIONS

Toutes contestations pouvant s’élever au cours de la société ou de sa liquidation entre les associés et la société, ou entre associés eux-mêmes concernant les affaires sociales, l’interprétation ou l’application des statuts seront de la compétence exclusive des tribunaux dans le ressort desquels est établi le siège social de la société.

Article 30 - PERSONNALITÉ MORALE

La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour pour le compte de la société en formation, lesquels sont relatés dans un état ci-annexé.

Toutes ces opérations et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dès l’origine par la société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La gérance est par ailleurs expressément habilitée entre la signature des statuts et l’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés à passer tous actes et à souscrire tous engagements entrant dans l’objet social et conformes aux intérêt de la société.

Ces engagements seront réputés avoir été dès l’origine souscrits par la société après vérification et approbation par l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés tenue au plus tard lors de l’approbation des comptes du premier exercice social.

Article 31 - POUVOIRS

Tous pouvoirs sont donnés au gérant ou à son mandataire à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi.

Fait à Chatillon, le 12 novembre 1997 en six exemplaires originaux